Transmission d’entreprise et volatilité sur les marchés
Transmission d’entreprise et volatilité sur les marchés
Quelles solutions pour votre entreprise ?
Les experts en transmission d’entreprises sont globalement prudents pour cette fin d’année 2022 et pour 2023 qui arrive. Comment les blâmer quand on analyse la conjoncture dans son ensemble, avec la crise géopolitique en Ukraine et ses répercussions sur l’inflation, les taux d’intérêts ou encore les problèmes d’approvisionnement, autant de facteurs inquiétants qui font naître bon nombre d’incertitudes que les investisseurs n’aiment pas.
Etat actuel du marché de la transmission
Avant de regarder les perspectives futures, voyons tout d’abord l’état du marché jusqu’ici. La Sowalfin transmission, dans son étude annuelle sur le marché en Wallonie, nous signale que la valorisation moyenne des entreprises a cru en 2021 (5,8 x l’EBITDA/excédent brut d’exploitation contre 5,5, en 2020). De son côté, la Vlerick School, qui publie une étude au niveau national, annonçait plutôt un multiple de 6,7 en 2021 contre 6,4 en 2020. Notons que pour connaître la valeur des titres, il convient encore d’enlever à ce multiple le montant de la dette financière nette (à savoir les dettes financières court terme et long terme auxquelles on retire la trésorerie de l’entreprise). Globalement, on voit donc que les valorisations étaient relevées en 2021, peut-être pour atténuer quelque peu une année 2020 qui, suite au covid, ne reflétait pas entièrement la réalité.
7 ans pour une reprise !
La différence entre les multiples applicables au niveau national et au niveau de la région wallonne peut trouver une explication du fait que, généralement, plus les dossiers sont gros, plus les multiples le sont également. Au niveau de la Wallonie, en 2021, on passe ainsi d’un multiple de 5,2 x l’EBITDA pour les dossiers de moins de 1.000.000 d’euros à un multiple de 6,1 x l’EBITDA pour les dossiers compris entre 1 et 5 millions d’euros. Une reprise de société devant généralement se financer sur 7 ans maximum, ces multiples de 5 à 6 permettent généralement aux dossiers d’être réalistes en 7 ans (en tenant compte de la mise de fonds propres et des autres frais qui doivent encore être déduits à l’EBITDA comme, par exemple, les frais financiers, les impôts...).
Plusieurs méthodes…
Si ce multiple moyen nous donne un indicateur, il faut cependant rester extrêmement prudent dans son interprétation. D’une part, on ne valorise généralement jamais une entreprise sur base d’une seule méthode. Dans les faits, on tiendra compte également d’une approche par le patrimoine (les actifs de l’entreprise - les dettes + les différentes corrections qui doivent être apportées aux différents actifs repris), ou encore par le rendement (on actualise les flux de trésorerie futurs, sur base d’un plan financier, qui normalisera le résultat en enlevant dans les prévisions tous les éléments exceptionnels qui ne sont pas susceptibles de se reproduire).
Et le futur ?
Si on se limite à ce qui a été dit ci-dessus, on a de quoi être prudent sur les valorisations à l’horizon 2023. D’une part, bon nombre d’entreprises voient aujourd’hui leur bénéfice sous pression avec une hausse des frais (marchandises, rémunérations, frais fixes…) qui ne peut pas entièrement être répercutée. D’autre part, les coûts des financements repartent nettement à la hausse par rapport à 2020 et 2021. Alors que l’IRS (interest rate swap) à 7 ans (qui sert de base de calcul notamment pour les calculs de taux de certains crédits à la Sowalfin) était encore proche des 0 % l’an dernier, on se trouve aujourd’hui, fin octobre 2022, avec un taux IRS à 7 ans à 3,12 % (3,19 % pour l’IRS à 10 ans !).
Les belles entreprises se transmettent toujours…
Si on combine les rendements en diminution avec des taux d’intérêts à la hausse, cela va donc forcément nous donner une capacité de remboursement moindre pour le repreneur. Si ces éléments viennent plutôt en négatif, on peut cependant dire que ce n’est pas pour autant que le marché n’est pas actif, que du contraire. Plusieurs entreprises nous ont d’ailleurs signifié qu’elles avaient été approchées récemment par des candidats à la reprise. Il va sans dire que les entreprises qui enregistrent des rendements supérieurs à la moyenne dans leur secteur attirent nécessairement les regards. Côté repreneur, nous dirons que la situation n’est pas différente et que c’est en pleine tempête qu’on peut saisir les meilleures opportunités de marché.
Partage, partage, partage… du risque !
Comment monter un dossier et partager le risque ?
Ici, on identifie quatre manières de partager le risque lors d’une reprise…
Effort propre : premier partage de risque possible
L’effort propre, c’est avant tout un signe, entre autres pour les banques, que le repreneur croit en son projet et est prêt à s’investir personnellement. Il est plus élevé lorsqu’il s’agit d’acquisitions stratégiques (48 %) que lorsqu’il s’agit de reprises familiales (42 %). Nous noterons par ailleurs que l’effort propre moyen le moins élevé est relevé lorsqu’il s’agit de reprises par le management (36 %). En 2021, la Sowalfin transmission nous indique que l’effort propre moyen en question était de 43 % !
Earn-out, autre manière de s’y prendre…
Ce système permet de scinder le prix de la transaction en deux parties, avec une partie fixe dès le départ et une partie au bout d’une certaine période si les critères de performance de l’entreprise sont atteints. Dans ce cas, le cédant prend donc une partie du risque, puisqu’il accepte de revoir le prix à la baisse si l’entreprise ne devait pas atteindre les performances espérées. On considère qu’il y a une fois encore un partage. Ce type de montage est toutefois à prendre avec prudence. Il faut en effet bien s’accorder dès le départ sur les indicateurs de performance qui seront pris en compte et sur la manière dont on les mesurera. Ce type de montage n’est utilisé que dans une petite partie des dossiers, et ce sont généralement les acteurs stratégiques qui ont recours à ce type de montage. En moyenne, la clause d’Earn-out porte sur 20 % du prix total.
Crédit vendeur, preuve de confiance !
Dans ce système, le prix de la transaction est fixé dès le départ, mais le cédant accepte de faire crédit au repreneur pour une partie du montant. Au final, pour transmettre, il accepte de supporter une partie du risque. Autant dire que, du point de vue de la banque, ce type de partage est positif : le cédant montre qu’il fait confiance au repreneur et croit en son projet. La Sowalfin transmission précise que cette méthode, lorsqu’elle est utilisée, porte en moyenne sur 11 % du dossier.
Quatrième partage de risque possible : la Sowalfin et les outils de financement public
En dehors des efforts que peuvent faire le repreneur et le vendeur dans le montage du dossier, une autre manière possible de rassurer les banques est de faire appel aux outils publics disponibles. On pense ici notamment à la Sowalfin et aux différents invests. La première peut intervenir sous forme de prêts subordonnés (qui sont donc, au niveau garanties, un cran en-dessous de la banque), mais également sous forme de garanties au niveau des prêts bancaires. Les invests, de leur côté, peuvent intervenir tant au niveau du renforcement des fonds propres de la structure de reprise qu’au niveau de prêts subordonnés.
Vous êtes sur le point de transmettre… ou vous commencez à y songer ?
Pensez bien que le moment idéal n’est pas celui du marché, c’est lorsque vous pensez que la période est arrivée. Et qu’importe que le marché soit quelque peu incertain pour l’instant ! Il reste à coup sûr pas mal de solutions, tant côté cédant que repreneur, pour mener à bien votre projet. Y penser n’est pas agir, mais cela pose quand même les choses. Si vous souhaitez donc y réfléchir, faites appel à nous. En effet, la Chambre de commerce, via son projet transmission ASTE-SOWALFIN vous offre un premier regard gratuit sur votre projet.
Plus d’infos
Service financier et transmission – Benoît Lescrenier - 0496 55 70 88 - benoit.lescrenier@ccilb.be
