S'informer avant d'acheter

La transmission d'entreprises estune négociation qui ne doit jamais être précipitée. Toutefois, lorsque la situation est parfaitement claire entre acheteur et cédant, que le premier et le second ont réellement pesé les tenants et aboutissants

de leur choix respectif, la réflexion peut alors être poussée davantage afin de coucher sur papier le cheminement d'une transmission parfaitement réussie. Avant cela, comme dans toute négociation commerciale, les candidats se doivent d'être attentifs à une multitude de critères.

Transparence

À y regarder de plus près, on s'aperçoit que les modes d'acquisition ou de cession d'une société sont très nombreux. Certes, les plus courants restent la cession des actifs (du contenu) et la cession des titres (du contenant). Toutefois, quelle que soit l'hypothèse retenue, le cédant et l'acquéreur expriment aussi des souhaits. Et ils veulent nécessairement les voir se réaliser. Pour le premier, il s'agira surtout de s'entendre avec l'acheteur sur le prix du bien vendu et sur la viabilité future d'une affaire qu'il a montée ou développée. Quant au repreneur, ayant jeté son «dévolu» sur l'entreprise du premier cité dont il espère le meilleur, il doit non seulement l'acheter au prix le plus juste, mais encore se soucier de transparence et de garantie quant au contenu et à la rentabilité future de ce qu'il va loger dans son escarcelle.

S'informer

Pour ne pas acheter «un chat dans un sac», il convient donc de réunir certaines informations. Leur nombre et leur importance varieront en fonction de la société à transmettre; mais des données sont incontournables à l'heure d'établir un plan sérieux d'acquisition. Nous vous donnons quelques clés ouvrant une série de portes, mais elles ne sont qu'exemplatives. Ce sont des informations sur la société ellemême, sur les cédants et sur le climat général lié à cette transmission.

Des informations sur la société à céder

• Bilans, comptes de résultats et annexes des trois derniers exercices (au minimum);
• déclarations fiscales annuelles;
• prévisionnel pour l'année en cours et situations intermédiaires; date et contenu du dernier contrôle fiscal et social avec, éventuellement, l'état de la procédure;
• date et contenu du dernier contrôle en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement;
• rapports du commissaire aux comptes des trois derniers exercices;
• rapports de gestion des trois derniers exercices;
• statuts à jour de la société;
• conventions d'actionnaires;
• derniers procès-verbaux des conseils d'administration et assemblées générales;
• répartition du capital social et le registre des parts;
• latences fiscales.

Informations sur les actionnaires et les dirigeants actuels

• Existence d'avantages particuliers (contrat d'assurance, retraite complémentaire…);
• utilisation de biens appartenant à la société ou financés par elle;
• créances vis-à-vis de la société (nature et montant);
• conventions en cours avec d'autres sociétés dans lesquelles les cédants ont des intérêts;
• cautions ou autres garanties personnelles données en faveur de la société;
• vérification de la capacité à agir seuls (contrat de mariage, convention d'actionnaires...).

Informations sur les actifs de l'entreprise

• Liste des immobilisations avec indication de leur âge et de leur vétusté;
• titres de propriété des terrains et bâtiments;
• dernières expertises d'assurance;
• contrats de prêts, de leasing et de location;
• garanties sur les actifs (gage, hypothèques...);
• droits de propriété industrielle (marques, brevets…);
• détail des participations financières et derniers éléments financiers.

Informations sur les aspects commerciaux

• Organisation;
• répartition des ventes, nombre de clients actifs;
• contrats commerciaux particuliers (concession, franchise, contrat de distribution…);
• catalogue;
• importance du carnet de commandes.

Informations sur les aspects humains et sociaux

• convention collective applicable;
• accord d'entreprise;
• liste du personnel;
• organigramme;
• nature des contrats et avantages particuliersconsentis
• usages en cours dans la société;
• climat social;
• instances de représentation du personnel.

Informations sur les contentieux en cours

• Avec les fournisseurs, clients, salariés, banques et administrations;
• précisions sur la nature et l'avancée des procédures;
• précisions sur les risques correspondants pour l'entreprise;
• état des provisions passées.

Informations sur les engagements donnés ou reçus

• Cautions et garanties diverses;
• subventions reçues soumises à conditions (créations d'emplois, investissement en matériel);
• contrats bancaires;
• contrats d'assurance.

Équilibre

Bien entendu, ces différentes informations ne pourront être obtenues que sous le sceau de la confidentialité et un accord

préalable devra être pris préalablement quant à cela: la négociation d'une convention équilibrée en dépend.