LA DATE DE MISE EN CONFORMITE DES STATUTS DE SOCIETE EST REPORTEE !!!!!

Les statuts des sociétés devaient être adaptés aux nouvelles dispositions du code des sociétés pour le 6 février 2004 au plus tard. La Chambre des représentants a adopté, in extremis, le 5 février 2004, une loi prolongeant cette date jusqu’au 1er octobre 2005.

Les sociétés existantes disposent dès lors d’un nouveau délai pour adapter leurs statuts : il faut le faire. La sanction est la possibilité pour tout tiers intéressé d’introduire à l’encontre de la société qui serait en défaut après le 1er octobre 2005, une action en dissolution.

Même si le Tribunal peut dans ce cas octroyer un délai à la société pour régulariser sa situation, mieux vaut ne pas prendre de risque.

Les modifications statutaires doivent se faire devant notaire pour les sociétés dont les statuts ont été passés par acte authentique (en tout état de cause, les S.A., les SPRL, les SCRL).

Ce sera pour certain l’occasion de convertir le capital social en EURO mais d’autres modifications sont également nécessaires. Voici les principales :

• changement de vocabulaire,
• changement de la numérotation des articles (référence au code des sociétés)
• un accroissement de responsabilité pour l'organe de gestion
• intégration dans le droit des sociétés de l'intervention du conseil d'entreprise dans la procédure de nomination du commissaire
• pénalisation de la non-nomination d'un commissaire quand celle-ci est obligatoire
• convocation obligatoire des gérants, administrateurs et commissaires à l'assemblée générale
• révision et harmonisation des règles relatives à la convocation et à l'information préalable de l'assemblée générale,
• modification dans l’exercice de l'action sociale contre les commissaires dans les SPRL et les SCRL
• la décharge ne peut être valablement donnée quant aux actes commis en contravention aux statuts, mais aussi au droit des sociétés que dans la mesure où ils ont été spécialement indiqués dans la convocation
• suppression de la notion d'éléments essentiels des statuts non modifiables par l'assemblée générale à la majorité spéciale
• possibilité pour les administrateurs de ne pas répondre à des questions lorsque leur réponse pourrait provoquer un préjudice grave pour la société, ses actionnaires ou son personnel
• modification du rôle du commissaire dans les entreprises en difficultés
• les petites sociétés coopératives sont libérées de l'obligation d'établir un rapport de gestion
• à défaut de rapport de gestion, les conflits d'intérêt réglementés seront reflétés dans une annexe aux comptes annuels
• en cas de vacance du mandat de commissaire, possibilité de pourvoir à son remplacement immédiat par requête au président du tribunal de commerce plutôt que par convocation d'une assemblée générale extraordinaire

Auteur : Viviane HOSCHEIT Avocat, barreau de Neufchâteau
Date de publication : 09/02/2004